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海正药业:浙江海正药业股份有限公司公司章程(2021年11月修订)

【论文时间: 2021-12-09 15:06

  《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

  下简称《证券法》)、《中国章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

  高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起

  诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股

  发挥领导核心和政治核心作用,公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心。建立党

  产品开发、市场开发、融资投资中心,参与国际竞争,促进国家经济建设的发展。

  国家医药局上海医药工业研究院、国家医药局四川抗菌素工业研究所、中国药科大学、

  浙江省医药工业公司、第二军医大学朝晖制药厂及三龙投资(中国)有限公司(外资

  形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)

  项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上董

  者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司

  司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

  情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本

  性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

  司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持

  的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册

  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股

  股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行

  政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院

  以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

  司造成损失,依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者

  保护机构(以下简称“投资者保护机构”)持有本公司股份的,可以为公司的利益以

  自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》

  东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

  资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

  开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

  为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

  论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

  式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场

  东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定

  秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制

  份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份

  席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

  人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

  或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委

  会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

  册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

  的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

  副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长

  主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的

  出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

  会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明

  及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

  应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

  力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股

  东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证

  机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披

  除非本章程另有规定,该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当回避;

  并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表

  出任。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按正

  相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会

  第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,

  事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

  个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之

  多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的

  项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

  司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主

  持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

  时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的

  职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解

  其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董

  名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众

  上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、

  提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上

  独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,

  情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东

  立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董

  事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

  任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提

  数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规

  门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审

  议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

  核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董

  议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议

  等)、资产抵押、融资、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审

  查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会

  际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资、收购出售资产或处置

  资产。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产、处置资产权限为不

  超过公司最近经审计的净资产的10%(含10%)且金额不超过5亿元人民币。

  资产抵押、融资方面,在公司资产负债率不超过65%的前提下,根据公司自身的

  融资需求,董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产10%以下(含10%)的

  (三)在董事会闭会期间,享有对外收购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。

  在公司资产负债率不超过65%的前提下,有权决定单笔金额占最近一期公司经审

  计净资产1.5%以下(含1.5%)的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。

  行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董

  事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半

  第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

  提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会

  对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

  无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

  面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有

  效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

  权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票

  知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合

  其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及

  (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、

  股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的

  (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、

  股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列

  席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监

  加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和

  事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公

  司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

  聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公

  级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书

  的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

  成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和

  由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履

  行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

  1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国浙江海正药业股份有限公司纪律

  检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 公司党委设党委书记1名,党委副书记1-2

  名,其他党委成员若干名。公司纪委负责组织协调公司的党风廉政建设和反腐败工作。

  设纪委书记1名,其他纪委成员若干名。 党委书记及其他党委成员的任免按照有关

  领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经营班子,董事会、监事会、经

  交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国

  证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和

  前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会

  第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定

  公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

  策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;公司当年盈利但董事会未制定现金

  利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未

  金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充

  境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保

  护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立

  董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

  所的规定;利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准,

  并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。对现金分红政策进行调整或者

  变更的,须以股东大会特别决议审议批准。公司也可以通过网络投票平台给中小股东

  期发展需求的前提下,应结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划,

  的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  影响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项,且现金流满

  及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:

  行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈

  (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东;或者以书

  登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传

  专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮

  寄)发送监事;或者以书面传真方式发送监事;或者以电子邮件或电话方式送达监事。

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第

  五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公

  司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公

  司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

  机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当

  其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开

  始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,

  第二百零八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公

  司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份

  的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

  与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不


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